本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。孤儿奥利弗（巴尼•克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利•伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本•金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。
1760年的利物浦码头，科林斯夫妇正带着年幼的巴纳巴斯登上开往新大陆的船，前去扩张科林斯家族帝国。16年后，巴纳巴斯（约翰尼·德普 Johnny Depp 饰）长大成人，继承了家族产业，坐拥科林伍德庄园。女巫安琪莉可（伊娃·格林 Eva Green 饰）投怀送抱，而巴纳巴斯却心系善良姑娘乔赛特（贝拉·希思科特 Bella Heathcote 饰），无情地拒绝了女巫。女巫恼羞成怒，对两人施行毒咒，乔赛特香消玉损，而巴纳巴斯则变成了一只永远的吸血鬼被封在棺中。两个世纪后，一个施工队无意间挖开了棺木，巴纳巴斯回
